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新三板资本运作陷怪圈:对赌井喷 赌对不易
更新时间:2017-07-27 浏览数:

       对赌在新三板越来越普遍,而且今年更出现了井喷现象。

  东方财富choice数据显示,2015年、2016年分别有133家、130家新三板企业涉及对赌协议,而2017年对赌协议快速增长,截止7月26日,仅半年多时间新三板就有148家挂牌企业涉及对赌协议,已超过2015年、2016年全年的数目。

  “实际上新三板真实的对赌和回购远远比披露出来的还要多。”7月26日,新鼎资本董事长张弛表示。

  不过,在新三板,对赌易,赌对难。业内人士指出,对赌存在着不小的风险。

井喷

  新三板企业对赌是比较常见的现象。

  Choice数据显示,2015年、2016年、2017年分别有133家、130家、148家新三板企业涉及对赌协议。值得注意的是,2017年刚过一半,数据已赶上前两年整年的数据。

  7月26日,南北天地董秘崔彦军告诉记者:“新三板对赌比较普遍,主要是在融资这一块。由于融资难度增加,对赌肯定是增加了,在2015年以前新三板企业定增根本就不需要对赌,大家都抢份额,而现在为了融资,对赌是比以前多了。”

  对此,张弛也表示,“一方面,现在新三板企业绝对数量增加到了一万一千多家,基数大了,对赌的现象也必然增加;另一方面,现在市场低迷,比2015年、2016年融资难,一般企业只能通过对赌或者回购条款来确保融资。另外,IPO提速的情况下,一批新三板企业要去IPO排队,需要先融一笔钱。”

  张弛认为,“实际上新三板真实的回购远远比披露出来的还要多,因为企业很多做的是抽屉协议,不会公告,是实际控制人和投资机构的一个对赌或者回购,这些没法统计。”

  “融资难,企业就要答应更多的对赌条件,这很正常。”崔彦军说,“对赌在新三板比较普遍,但在上市公司很少。如果企业特别优秀,就不需要对赌协议,因为好的股票,大家都要去抢,事实上,真正三板的优秀公司,融资容易,不需要对赌。”

  张弛也认为,新三板优秀企业融资不需要对赌协议,对赌协议的增加,说明新三板中间那层企业的融资增加了,这些企业能通过这种方式融到资,说明经济开始活跃向好。

  事实上,围绕IPO开展的对赌成为新三板最重要类型之一。业内人士指,许多投资机构愿意在Pre-IPO阶段投资新三板企业。

  崔彦军介绍,对赌涉及IPO条款约定,一般只需向证监会递交上市申请材料、证监会受理,或以辅导备案为条件,不会以完成IPO为条件。这是由于对赌协议是证监会IPO审核关注重点。证券监管部明确要求,对赌条款在上会前必须终止执行。上市时间对赌条款、股权对赌条款、业绩对赌条款、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等五类PE对赌条款是IPO审核的禁区。

对赌风险

  7月25日佳信捷(430487.OC)的公告显示,因业绩对赌和IPO对赌失败,公司和实际控制人王鑫被其第七大股东新疆久丰诉讼至法院。

  按照约定,佳信捷2012年要实现净利润3800万元,并要在2016年前上市或者在2015年前向证监会递交上市申报材料。然而,截止到目前,佳信捷未发上市申报公告,而2012年,佳信捷仅实现净利润1657.47万元,与对赌协议约定的3610万元差距较大。

  这意味着,佳信捷对赌失败了。

  新疆久丰要求王鑫支付业绩补偿款、回购其所持股份、支付股权回购款,合计2017万元,佳信捷承担连带责任。

  此前新疆久丰就已经向法院提交诉前财产保全申请,王鑫持有佳信捷的44.53%股份被司法冻结。

  事实上,佳信捷不是新三板第一起因对赌失败的企业。

  7月4日,特瑞斯(834014.OC)发布公司股东履行对赌协议的公告,因为未能在规定时间内完成IPO对赌,加价回购此前常州德丰杰正道创业投资中心持有的75万股公司股份,回购价格为10.28元/股。

  而1月,飞田通信(430427.OC)也因对赌失败被起诉,公司1.2亿股股份被司法冻结,占到总股本的67.26%。

  对此,崔彦军表示:“对赌风险实际上是很大的,一方面,因为市场可能变化,比如国际环境、国内环境,行业变化,与企业家的预见有差距。另一方面,在做融资时可能部分企业家更乐观,或为了融资顺利,可能承诺的业绩稍微有一点水分,这可能导致未来违约的可能性比较大,企业违约的风险比例还是不低的。”

  根据记者了解,一般如果达不到业绩或未能实现IPO递交材料等要求,根据对赌协议企业要对投资机构需补偿利润差额,一般融资成本为银行贷款利率的两倍,或者是年利率10%-15%。

  事实上,对赌易,赌对却不易。对于投资新三板公司的机构来说,对赌成功意味着投资成功,获得IPO或并购带来的超额利润;而对企业来说,对赌成功意味着顺利获得融资。但是需要注意的是,对赌失败的案例也不在少数,有的甚至涉及到诉讼。

  值得注意的是,新三板对赌出现一个新动向——融资的双向对赌越来越多。这使得在面对对赌风险的同时,企业或许也能获得超额奖励。崔彦军介绍,以往一般是投资人跟企业的大股东做对赌,如果企业违约,需做补偿。现在,企业家有时候也会跟投资人对赌,假如承诺的对赌条款,企业超过了预期业绩目标,给予一定的奖励。

  “目前有很多执行这种双向的对赌了。” 崔彦军表示,“但现在最多的还是单向对赌,不过双向对赌也在逐渐增多。”